חברה היא גוף משפטי שרשאי להתקשר בהסכמים ולבצע פעולות משפטיות שיוצרות זכויות וחובות ביחס לצדדים שלישיים. החברה נחשבת אישיות משפטית נפרדת מבעליה.
חברה בערבון מוגבל (בע"מ) היא חברה, בה אחריות בעל/י המניות מוגבלת עד לגובה ההשקעה (יחד עם זאת ישנם מקצועות בהם קיים איסור על הקמת חברה עם אחריות מוגבלת – לדוגמא חברת עורכי דין או רואה חשבון. במקרים אלו האחריות של בעלי המניות לא מוגבלת).
עפ"י חוק החברות, התשנ"ט 1999 כל אדם בגיר, אחד או יותר, יכול להתאגד כחברה פרטית לצורך פעילות עסקית על מנת להשיא רווחים ובלבד שמטרות החברה אינן נוגדות את החוק, אינן בלתי מוסריות ואינן נוגדות את תקנת הציבור.
ניתן להגיש בקשה לרישום חברה או חברת יחיד באופן מקוון.
תהליך הקמת החברה
טרם הקמת החברה יש להתייחס לנקודות הבאות:
- בחירת שם החברה- צריכה להיעשות עפ"י הקריטריונים הבאים:
- השם תואם את הוראות הדין – השם אינו סותר סעיף בחוק או בדין אחר שקובע מגבלות כלשהן על שימוש בשם מסוים.
- השם אינו דומה עד כדי הטעיה לשם תאגיד אחר או לסימן מסחר.
- השם אינו נוגד את תקנת הציבור או פוגע ברגשות הציבור .
כיום ישנו "מנוע" שמות חברות באתר רשם החברות וניתן לבדוק באמצעותו האם השם אותו רוצים לתת לחברה אפשרי ויתקבל. ההנחיות מורות להגיש שלוש חלופות לשם.
- הגדרת מען החברה
- הגדרת מטרת החברה
- תיאור פעילות החברה – לא חובה לציין
- החלטה בעניין הרכב ההון שבחברה
- פירוט בעלי המניות (מספיק גם בעל מניות אחד), הקצאת מניות ואחריות בעלי המניות (מוגבלת או לא)
- מינוי הדירקטורים (ניתן לבחור מתוך בעלי המניות)
- עדכון בעלי תפקידים בחברה לרבות מוסמך לדווח במידה ומעוניינים בכך על מנת לאפשר דיווחים מקוונים.
- תקנון חברה- היה ולא יוכן, תחול ביררת המחדל שבחוק החברות, התקנון המצוי.
- הכנת הסכם המייסדים – בהתאם לרצון הצדדים
תקנון חברה
כיום אין חובה בניסוח תקנון. במסגרת הקמת חברה פרטית באופן מקוון, יווצר תקנון מובנה (מצוי) בהתאם להוראות ברירת המחדל בחוק החברות. ניתן, במידת הצורך, להכין תקנון נפרד מהתקנון המובנה בהתאם לרצון המייסד/ים.
למרות שתקנון מובנה כולל פרטים מינימליים נדרשים, אין להקל ראש בניסוח תקנון מפורט ומותאם לצרכי מייסדיה.
אנו מציעים לנסח סעיפים חשובים שיתרמו לניהול תקין, ושיצרו וודאות ובהירות עבור מנהלי החברה ובעליה. ניתן לקבוע סעיפים העוסקים בזכויות ובחובות של בעלי המניות, הוראות לעניין דרכי ניהול החברה וכל נושא אחר שבעלי המניות מעוניינים להסדיר כמערכת של כללים מחייבים עבור החברה.
יתרונו של תקנון חברה מפורט ומותאם לצרכי מייסדי החברה הוא במניעה אפשרית של סכסוכים ומאבקים משפטיים בין בעלי המניות של החברה, מה שעשוי לפגוע בתפקוד הפעילות העסקית של החברה.
הסכם מייסדים
במידה ולחברה יותר ממייסד אחד רצוי, שבנוסף לתקנון החברה ינוסח גם הסכם מייסדים.
מטרתו של המסמך להסדיר את ההתנהלות של מייסדי החברה אחד כלפי השני וכלפי המיזם כישות משפטית עצמאית, לרבות מערכת היחסים ביניהם, התייחסות למצבה ההתחלתי של החברה מבחינה ארגונית ופיננסית תוך קביעת אופן ההערכות לשינויים שעשויים להתרחש בה בעתיד.
שיקולי מיסוי בהקמת חברה
נפתח ונציין כי סוגיית המיסוי הינה מורכבת וכי אנו ממליצים לקבל חוות דעת מרו"ח בכל הנוגע לסוגיות מיסוי בהקמת חברה.
משנת 2018 מס החברות הוא בשיעור 23% אחוז קבוע על כל הרווח בעוד שהמס המקסימלי של יחיד יכול להגיע למדרגה של 50%. המשמעות היא שרווחים של החברה שנמצאים בשיעורי מס גבוהים משלמים מס משמעותית יותר נמוך, חוסכים לחברה הוצאת מס ומגדילים את הון החברה.
להקמת חברה יש יתרונות וחסרונות. מומלץ להתייעץ עם משרד עו"ד המתמחה בתחום המסחרי לפני הקמת החברה, על מנת לבחון את השיקולים הנכונים ביותר עבור המייסד/ים.
כך למשל, יתרון משמעותי בהקמת חברה פרטית בע"מ (למעט כאמור אצל עו"ד או רו"ח) הינו עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה. המשמעות היא שבית המשפט לא בקלות יאפשר לתבוע את בעלי המניות החברה בגין חובות של החברה (מהלך הקרוי "הרמת מסך"), בנוסף לתביעת החברה עצמה.
פלג ושות' משרד עו"ד ונוטריון בעל ניסיון רב בהקמת חברות, ייצוג וליווי משפטי שוטף החל משלב ההקמה לרבות עריכת תקנון החברה, הצהרות דירקטורים, פרוטוקולים של מורשה חתימה ובכל השלבים המשפטיים והמסחריים הנלווים לניהול פעילותן.
לפתיחת חברה/חברה בע"מ באופן מקצועי צרו קשר בטלפון 072-2200944